Art. 110 ORC

L’inscription de la succursale d’une entreprise ayant son siège principal en Suisse doit se limiter aux indications mentionnées dans l’ordonnance. Tout autre renseignement est inutile.

Texte d’inscription :

XX SA, succursale de Berne, CH-036…., Neuengasse 6, 3011 Berne (nouvelle inscription). Numéro d’identification de l’établissement principal: CH-020….. Raison de commerce de l’établissement principal: XX SA. Forme juridique de l’établissement principal: société anonyme. Siège principal: Zurich. [Evtl. indication des personnes habilitées à représenter uniquement la succursale.]

Selon l’art. 110, al. 1, let. e, ORC, l’inscription ne mentionne plus que les personnes habilitées à représenter la succursale et dont le pouvoir de représentation ne ressort pas de l’inscription de l’établissement principal.

Il faut distinguer plusieurs cas de figure :

  • X. est mentionné dans l’inscription de l’établissement principal avec « signature limitée à l’établissement principal ». Il peut être inscrit sous la succursale comme « responsable de la succursale avec signature limitée à la succursale ».
  • X. est mentionné dans l’inscription de l’établissement principal avec pleins pouvoirs de signature (son pouvoir de représentation englobe l’établissement principal et les succursales). Il ne peut pas être inscrit sous la succursale, même dans une fonction différente de celle mentionnée au siège principal.
  • X. n’est pas enregistré au siège principal. Il peut être mentionné dans l’inscription de la succursale avec une fonction spécifique (par ex. « responsable de la succursale »). Son pouvoir de signature sera limité à la succursale.

Pour les succursales existantes, les mutations concernant des faits qu’il n’est plus obligatoire de mentionner au registre ne seront pas inscrites. Si une société requiert l’inscription d’une mutation concernant une succursale, il faut adapter l’ensemble de l’inscription au nouveau droit. On veillera à ne pas mélanger les mentions selon le nouveau droit et selon l’ancien droit afin d’éviter que l’inscription ne soit incompréhensible.

Communication OFRC 1/08 – 17 octobre 2008


Depuis la révision de l’ordonnance sur le registre du commerce de 2008, les personnes physiques habilitées à représenter une entité juridique qui sont inscrites au siège principal de l’entreprise ne sont plus inscrites une deuxième fois auprès de la succursale.

Le libellé de l’art. 110, al. 1, let. e, ORC correspond à celui des art. 38, let. f, 41, al. 1, let. g, et al. 2, let. i, 45, al. 1, let. o, 68, al. 1, let. o, 73, al. 1, let. q, 87, al. 1, let. l, 92, let. l, et 95, al. 1, let. j, 99, let. k, 101, al. 1, let. l, 104, let. l, et 107, let. l, qui ne mentionnent pas non plus la fonction des personnes habilitées à représenter une entité juridique. L’inscription de fonctions est réglée indépendamment de la forme juridique à l’art. 119, al. 1, let. g, ORC. Selon cette disposition, les personnes physiques inscrites auprès de succursales, conformément à l’art. 110, al. 1, let. e, ORC, peuvent requérir l’inscription d’une fonction spécifique pour la succursale.

Ni la loi, ni l’ordonnance ne réglementent plus précisément les fonctions admissibles pour les succursales. Par souci de clarté, il convient toutefois d’empêcher l’inscription de désignations par trop diverses pour les fonctions exercées au sein d’une succursale et d’autoriser de lege lata uniquement celles de «chef de la succursale», «directeur de la succursale» et «gérant de la succursale».

Communication OFRC 1/11 – 25 octobre 2011