Art. 176 ORC

  • Société anonyme:
  • Société coopérative:

Conformément à l’art. 2, al. 4, des dispositions transitoires de la modification du code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) du 16 décembre 2005 (DT CO), les sociétés anonymes et les sociétés coopératives dont la raison de commerce n’est pas conforme aux dispositions légales en vigueur depuis le 1er janvier 2008 doivent adapter leur raison de commerce dans les deux ans. Les raisons de commerce des sociétés anonymes et coopératives, qui n’indiquent pas encore la forme juridique, doivent être complétées par l’adjonction correspondante, en vertu de l’art. 950 CO. Se fondant sur l’art. 2, al. 4, DT CO, le préposé au registre du commerce complète d’office la raison de commerce des sociétés anonymes et coopératives, à partir du 1er janvier 2010. Les adjonctions devant être utilisées par les offices du registre du commerce sont les suivantes:

Société anonyme:

L’indication de la forme juridique, abrégée, en lettres majuscules, est placée à la fin de la raison de commerce, comme suit:

Allemand : AG ; français : SA ; italien : SA ; romanche : SA

Lorsque la raison de commerce est inscrite dans plusieurs langues nationales, la traduction de la forme juridique abrégée est ajoutée à la raison de commerce. Si la raison de commerce libellée en anglais ne remplit pas les exigences de l’art. 950 CO, il y a lieu de la compléter par la forme juridique dans la langue officielle du registre du commerce; il n’appartient pas aux autorités du registre du commerce de choisir l’abréviation („Ltd.“, „Inc.“ ou „Corp.“) à la place de la société.

Texte de publication:

… Nouvelle raison de commerce: X SA [raison de commerce complétée d’office selon l’art. 176 ORC]. …

Société coopérative:

Il n’existe pas d’abréviation pour la société coopérative; la forme juridique est indiquée à la fin de la raison sociale, comme suit:

Allemand : Genossenschaft ; français : (société) coopérative ; italien : (società) cooperativa ; romanche : associaziun ; anglais : cooperative

Texte de publication:

… Nouvelle raison de commerce: Y société coopérative [raison de commerce complétée d’office selon l’art.176 ORC]. …

Si la langue de la traduction ne peut pas être déterminée (par ex.: „XL Media Büro [XL Media Office]“; „Office“ peut être traduit en français ou en anglais par „bureau“), il y a lieu de compléter la raison de commerce par l’adjonction de la forme juridique dans la langue officielle du registre („XL Media Büro AG [XL Media Office AG]“).

Les raisons de commerce libellées dans d’autres langues que celles mentionnées dans la Directive à l’attention des autorités du registre du commerce concernant l’examen des raisons de commerce et des noms du 1er avril 2009, chiffre marginal 109, sont complétées d’office par l’adjonction de la forme juridique dans la langue officielle du registre.

Lorsque l’office du registre du commerce a procédé d’office à l’adjonction de la forme juridique dans la raison de commerce d’une société anonyme ou d’une société coopérative (art. 2, al. 4, DT CO), sans que les statuts n’aient été modifiés, il rejette toute réquisition d’inscription d’une autre modification des statuts aussi longtemps que cette adaptation n’a pas eu lieu (art. 176 in fine ORC).

L’ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce ne prévoit pas d’émolument spécifique en cas d’adaptation d’office de la raison de commerce par les autorités cantonales du registre du commerce. Selon l’art. 3, al. 2, si aucun émolument n’est prévu pour le complément ou la modification d’une inscription, le montant dû est fixé conformément à ce qui est pratiqué dans des cas semblables. En se référant à l’art. 5, let. c, ch. 2, de l’ordonnance, un émolument de CHF 80.- peut être prélevé. Lorsque la société adapte ultérieurement ses statuts, l’émolument prévu à l’art. 4, al. 1, let. b, de l’ordonnance (40% de l’émolument de base) peut être prélevé.

Communication OFRC 4/09 – 17 décembre 2009