Nessuna iscrizione delle persone giuridiche come organi di direzione

Conformemente all’art. 120 ORC, le persone giuridiche non possono essere iscritte nel registro di commercio come membri dell’organo superiore di direzione o di amministrazione o come persone autorizzate a rappresentare l’ente giuridico. Secondo il diritto svizzero una persona giuridica non può esercitare una funzione dirigente; l’iscrizione di “corporate directors“ è pertanto esclusa. Solo le persone fisiche possono formare e esprimere la volontà di una persona giuridica o assumersi la responsabilità. Questo principio deriva segnatamente dalle disposizioni seguenti:

  • Le persone giuridiche in quanti tali non possono essere membri del consiglio d’amministrazione. I loro rappresentanti, cioè le persone fisiche, sono tuttavia eleggibili in luogo d’esse (art. 707 cpv. 3 CO).
  • Per quanto riguarda la Sagl l’art. 809 cpv. 2 CO prevede esplicitamente che soltanto persone fisiche possono essere designati quali gerenti. Se la persona giuridica o la società commerciale partecipa alla società, essa può designare una persona fisica incaricata di esercitare tale funzione in sua vece.

Al momento dell’iscrizione di una persona giuridica come socio di una Sagl o come ufficio di revisione è importante assicurare che non si deve precisare nell’iscrizione che la persona non è autorizzata a firmare (art. 119, cpv. 3 ORC a contrario).

Comunicazione UFRC 4/09 – 17 dicembre 2009