Pas d’inscription de personnes morales comme organes de direction

Conformément à l’art. 120 ORC, les personnes morales ne peuvent pas être inscrites au registre du commerce en tant que membre d’un organe de direction ou d’administration ou en tant que personne habilitée à représenter l’entité juridique. Selon le droit suisse, une personne morale ne peut pas assumer une fonction dirigeante; l’inscription de „corporate directors“ est donc exclue.

Seules des personnes physiques peuvent former et exprimer la volonté d’une personne morale. Ce principe résulte notamment des dispositions suivantes:

  • Une personne morale ne peut en tant que telle avoir la qualité de membre du conseil d’administration. Ses représentants, soit des personnes physiques, sont toutefois éligibles à sa place (art. 707, al. 3, CO).
  • Pour la Sàrl, l’art. 809, al. 2, CO statue expressément que seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale a la qualité d’associée, elle peut désigner une personne physique qui exerce cette fonction à sa place.

Lors de l’inscription au registre du commerce d’une personne morale (par exemple en qualité d’associée d’une Sàrl ou d’organe de révision), le fait qu’elle n’est pas autorisée à signer n’est pas mentionné (art. 119, al. 3, ORC e contrario).

Communication OFRC 4/09 – 17 décembre 2009