Transformation d’actions en bons de participation

  • a) Base statutaire
  • b) Accord de l’ensemble des actionnaires
  • c) Majorité absolue pour la décision

La loi ne règle pas explicitement la transformation d’actions en bons de participation ni d’ailleurs l’opération inverse. La transformation indirecte d’actions en bons de participation moyennant une réduction du capital-actions combinée avec l’émission simultanée de nouveaux bons de participation entièrement libérés est admise. Quant à la transformation directe d’actions en bons de participation, elle doit remplir les conditions suivantes:

a) Base statutaire

Une disposition des statuts doit prévoir la transformation directe d’actions en bons de participations, comme c’est le cas pour la transformation d’actions au porteur en actions nominatives ou inversement (cf. art. 622, al. 3, et 627, ch. 7, CO).

b) Accord de l’ensemble des actionnaires

Tous les actionnaires concernés par la transformation doivent consentir à l’opération. Ils peuvent donner leur accord soit dans le cadre d’une décision unanime de l’assemblée générale (à laquelle a pris part ou était représenté l’ensemble des actionnaires concernés), soit dans une déclaration écrite à l’attention de la société. Si tous les associés concernés ne sont pas présents à l’assemblée générale, la décision de transformation est soumise à la condition (suspensive) que les actionnaires absents donnent ultérieurement leur accord.

c) Majorité absolue pour la décision

La décision de transformation des actions en bons de participation doit être approuvée par l’assemblée générale à la majorité absolue des valeurs nominales représentées (art. 703 CO).

Communication OFRC 1/09 – 12 mars 2009