Situazione iniziale

L’innalzamento delle soglie dell’art. 727 cpv. 1 n. 2 CO, le quali determinano il limite tra revi-sione limitata e ordinaria del conto annuale, entreranno in vigore il 1°gennaio 2012 (RU 2011 5863 s. Cfr. Comunicati stampa del Consiglio federale del 31 agosto 2011: http://www.bj.admin.ch/content/bj/it/home/dokumentation/medieninformationen/2011/ref_2011-08-310.html). L’unica modifica materiale concerne l’innalzamento delle soglie da 10 a 20 milioni di franchi per la somma di bilancio, da 20 a 40 milioni di franchi per la cifra d’affari e da 50 a 250 posti di lavoro a tempo pieno. Le soglie di riferimento per le associazioni e i conti di gruppo (I valori soglia di 10-20-50 previsti per i conti di gruppo passeranno verosimilmente a 20-40-250, all’occasione della prossima modifica del diritto contabile. Il parlamento ha per-tanto rinunciato ad adattare l’art. 663e cpv. 2 CO per ora) non cambiano.

Il diritto transitorio prevede esplicitamente che le soglie vigenti (10-20-50) restano applicabili agli esercizi annuali che sono cominciati prima dell’entrata in vigore dei nuovi valori.

I criteri di riferimento (bilancio complessivo, cifra d’affari e posti di lavoro a pieno tempo) non sono modificati. Anche il metodo di calcolo resta invariato: una revisione ordinaria del conto annuale va effettuata se una società oltrepassa due delle tre soglie per due esercizi conse-cutivi.

Per rinunciare alla revisione limitata del conto annuale (opting-out), l’ente giuridico non deve avere, in media annua, un effettivo superiore ai 10 posti di lavoro a tempo pieno (art. 727a cpv. 2 CO). L’innalzamento delle soglie deciso dal Parlamento estende pertanto il campo d’applicazione della revisione limitata, senza tuttavia che quello dell’opting-out sia ridotto.

Scopo di questa comunicazione e ipotesi

Questa comunicazione non si pronuncia sull’obbligo di diligenza che spetta all’organo supe-riore di direzione o di amministrazione in relazione alla decisione di opting-out.
Il suo oggetto è solo l’attuazione delle nuove soglie in riferimento al registro di commercio. Nell’ambito della presente comunicazione,

• l’ente giuridico non conta più di 10 posti di lavoro a tempo pieno e
• l’esercizio annuo corrisponde all’anno civile.

L’art. 62 ORC indica i documenti giustificativi da produrre.

Opting-out di un ente giuridico costituito il 1° gennaio 2012 o successivamente

Non vi è nessun cambiamento rispetto alla prassi attuale. Tuttavia sono determinanti le nuo-ve soglie 20/40 (somma di bilancio/cifra d’affari).

Opting-out di un ente giuridico costituito prima del 1° gennaio 2012

Le soglie di 10/20 non sono, o sono solo parzialmente, oltrepassate

L’ufficio del registro di commercio è in grado d’iscrivere l’opting-out, sulla base dei conti an-nuali 2011 e 2010 (prodotti come documenti giustificativi nel 2012) quando le previgenti so-glie di 10/20 non sono, o sono solo parzialmente, oltrepassate.

Dicasi lo stesso se, nel 1° semestre 2012, sono prodotti come documenti giustificativi i conti annuali 2010 e 2009, e le soglie di 10/20 non sono, o sono solo parzialmente, oltrepassate. Occorre rinviare al n. 4.2 cpv. 2, per il caso particolare in cui le soglie di 10/20 sono state oltrepassate nel periodo contabile 2010.

Le soglie di 10/20 sono parzialmente o completamente oltrepassate; le soglie di 20/40 non sono, o sono solo parzialmente, oltrepassate

L’ufficio del registro di commercio è abilitato a iscrivere l’opting-out alle seguenti condizioni:

• i conti annuali 2011 e 2010 sono prodotti come documenti giustificativi, e
• le soglie di 10/20 sono oltrepassate per gli esercizi annuali 2011 e 2010, ma non so-no oltrepassati, o sono oltrepassati solo parzialmente, i valori 20/40.

L’ufficio del registro di commercio può ritenere che l’assemblea generale ha approvato il con-to annuale 2011, conformemente alle disposizioni del CO. L’approvazione del conto annuale non revisionato sarà invece nulla (art. 731 cpv. 3, 1a sentenza CO). In questo caso l’opting-out si applica dall’esercizio 2012.
L’ufficio del registro di commercio non può iscrivere l’opting-out (e cancellare l’ufficio di revi-sione), se

• i conti annuali 2010 e 2009 sono prodotti come documenti giustificativi nel primo se-mestre 2012,
• le soglie di 10/20 sono oltrepassate, almeno nel 2010, e
• le soglie 20/40 non sono, o sono solo parzialmente, oltrepassate.

L’ufficio del registro di commercio non può poi partire dal principio che il conto annuale 2011 è stato sottoposto alla revisione ordinaria e che l’assemblea generale l’ha approvato (a con-trario della disposizione transitoria sul rilevamento delle soglie).

I valori soglia 20/40 sono oltrepassati

Se i conti annuali 2011 e 2010 sono prodotti come documenti giustificativi nel 2012 e le so-glie di 20/40 sono state oltrepassate durante entrambi gli esercizi annuali, l’ufficio del registro di commercio non può iscrivere l’opting-out perché l’ente giuridico è soggetto alla revisione ordinaria.
Lo stesso dicasi se i conti annuali 2010 e 2009 sono prodotti come documenti giustificativi nel 1° semestre 2012.

Altri commenti

La comunicazione 2/09 dell’UFRC, del 2 luglio 2009, contiene altri commenti sull’attuazione del diritto in materia di revisione da parte delle autorità del registro di commercio (praxismitteilung 2-09 I).

_Comunicazione UFRC 2/11 – 19 dicembre 2011_