Diritto di registro commercio

Articolo 9, cpv. 1, lett. g e i, Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio

L’UFRC approva, per via elettronica, le iscrizioni nel registro giornaliero trasmesse dagli uffici cantonali il giorno seguente al loro invio. Le iscrizioni sono così approvate globalmente. Questa procedura d’approvazione „ordinaria“ non costituisce un’approvazione anticipata ai sensi dell’art. 9, cpv. 1, lett. g, dell’ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio.

La tassa per l’allestimento di un estratto prima della pubblicazione nel FUSC deve pertanto essere fissata in applicazione dell’art. 9, cpv. 1, lett. i, dell’Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio, nella forchetta prevista.

La tassa per l’ottenimento di un’approvazione anticipata da parte dell’UFRC, ai sensi dell’art. 9, cpv. 1, lett. g, dell’Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio è dovuta solo nell’ambito della procedura detta di «approvazione hyper-express». Secondo una prassi costante, una tale approvazione anticipata è accordata soltanto in caso di modifiche di capitale di importi di almeno CHF 20 milioni o in caso di iscrizioni concernenti società quotate in borsa. L’ufficio cantonale del registro di commercio trasmette all’UFRC una copia dell’iscrizione nel registro giornaliero, che è eccezionalmente approvata per fax.

Questa procedura è applicata solo se l’operazione è stata preventivamente discussa con le autorità del registro di commercio ed è stata oggetto di un pre-esame. La versione trasmessa elettronicamente è determinante per la pubblicazione nel FUSC.

Comunicazione UFRC 2/08 – 28 novembre 2008

Articolo 17, cpv. 1, lett. c, ORC

Nel caso di persone giuridiche, la notifica deve essere firmata da due membri dell’organo superiore di gestione o di amministrazione (cioè il consiglio d’amministrazione per le società anonime, i gerenti (gestori) per le società a garanzia limitata e l’amministrazione per le società cooperative) o da un membro autorizzato a rappresentare la persona giuridica con firma individuale. Questa regola è prevista dall’articolo 931a, cpv. 2, CO. Gli altri modi di firma per la notificazione (per esempio il segretario fuori consiglio) non sono più autorizzati.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 41 ORC

Ai sensi dell’art. 41 ORC l’indicazione della “data di inizio della società” è un requisito richiesto per l’iscrizione nel Registro di commercio. La determinazione della “data di inizio della società” non è sempre stata trattata in maniera uniforme e necessita quindi di essere precisata. Nella prassi “la data di inizio della società” è stata talvolta accomunata con la data di inizio dell’attività commerciale. Questo modo di procedere è tuttavia privo di base legale. Difatti gli art. 552 seg. CO non prevedono che la società in nome collettivo inizi ad esistere al momento dell’avvio dell’attività commerciale.

Di conseguenza, anche ai sensi dell’art. 41 cpv. 1 lett. d. ORC, l’istanza di iscrizione nel registro di commercio deve contenere quale indicazione della “data d’inizio della società” la data di costituzione della società e non quindi la data di inizio dell’attività commerciale. La data iscritta nel registro di commercio deve quindi essere anteriore o coincidere, con la data di iscrizione. Non può essere iscritta una data posteriore alla data di iscrizione.

Questa interpretazione corrisponde al senso e allo scopo del registro di commercio: la presunzione di conoscenza dei fatti iscritti (art. 933 CO) non può estendersi a fatti che, al momento dell’iscrizione, non devono ancora produrre effetti giuridici secondo la volontà delle parti. In caso contrario i terzi potrebbero vedersi opporre dei fatti che non hanno ancora esplicato i loro effetti al momento della loro pubblicazione (MEISTERHANS Clemens, Prüfungspflicht und Kognitionsbefugnis der Handelsregisterbehörde, Zurigo 1996, p. 220)

Lo stesso ragionamento si applica per la società in accomandita (art. 41 cpv. 2 lett. d ORC).

Comunicazione UFRC 1/10 – 27 ottobre 2010

Articolo 42 ORC

Per lo scioglimento e la cancellazione di una società di persone occorrono due notifiche secondo gli articoli 574, cpv. 2, e 589, CO. Bisogna prima iscrivere lo scioglimento della società (art. 42, cpv. 1, ORC) , e poi la cancellazione, quando la liquidazione è terminata (art. 42, cpv. 4, ORC).

L’iscrizione simultanea dello scioglimento e della cancellazione è possibile solo se l’iscrizione dello scioglimento non è stata notificata al momento della decisione di scioglimento e che la liquidazione è nel frattempo terminata.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 45, cpv. 1 lett. P – articolo 68 cpv. 1 lett. q – articolo 73 cpv. 1 lett. r – articolo 87 cpv. 1 lett. m ORC

Nella pratica, l’organo che ha firmato la dichiarazione PMI è spesso menzionato esplicitamente in occasione dell’iscrizione dell’”opting-out”. Nel caso in cui la società cambiasse in seguito la sua forma giuridica, tale indicazione potrebbe risultare ingannevole in quanto non più corrispondente all’organizzazione della nuova forma giuridica. Per questo motivo è raccomandabile l’utilizzazione di una formulazione neutrale dell’iscrizione di ‘opting-out’.

Testo di pubblicazione:

… Con dichiarazione del (….data…. ) la società rinuncia a una revisione limitata.

Comunicazione UFRC 1/10 – 27 ottobre 2010

Articolo 45, cpv. 2, lett. c ORC

Testo di pubblicazione nel caso di una liberazione mediante compensazione:

Nuovo capitale azionario: … Capitale azionario liberato: … Diviso in … azioni di CHF … . Aumento ordinario del capitale azionario mediante compensazione di crediti di CHF …. Quale controprestazione sono state rimesse … azioni di CHF… .

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 48, cpv. 1, lett. a, articolo 50, cpv. 5, e articolo 52, cpv. 3, ORC

L’iscrizione dell’aumento del capitale azionario deve menzionare esplicitamente la qualifica dell’aumento (ordinario, autorizzato o condizionale).

Testo di pubblicazione nel caso di un aumento del capitale ordinario, autorizzato o condizionale:

Nuovo capitale azionario: CHF …. Capitale azionario liberato: …Diviso in azioni di CHF…. Aumento ordinario del capitale.

Nuovo capitale azionario: CHF…. Capitale azionario liberato: …Diviso in ….azioni di CHF…. Aumento autorizzato del capitale (basato sulla decisione d’autorizzazione del xx.xx.xxxx).

Nuovo capitale azionario: CHF…. Capitale azionario liberato:…. Diviso in azioni di CHF…. Aumento condizionale del capitale (basato sulla decisione relativa alla concessione di diritti del xx.xx.xxxx).

Testo di pubblicazione nel caso d’aumenti di capitale combinati di diversi tipi:

Nuovo capitale azionario: CHF … Capitale azionario liberato: …Diviso in ….azioni di CHF … Aumento ordinario del capitale di ….CHF e aumento autorizzato del capitale di CHF….basato sulla decisione d’autorizzazione del xx.xx.xxxx.

(Nel caso d’aumenti combinati di capitali di parecchi tipi, i diversi aumenti devono essere iscritti separatamente con il loro ammontare. Non è necessario indicare l’ammontare totale dell’aumento neppure il valore nominale delle azioni emesse visto che dette informazioni risultano dalla rubrica “capitale azionario”. La cronologia dello svolgimento deve essere riprodotta correttamente nel registro.)

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 48, cpv. 2, in combinato con l’articolo 45, cpv. 2, lett. c, ORC

Testo di pubblicazione nel caso di una liberazione mediante conversione di capitale proprio:

Nuovo capitale azionario: CHF… Capitale azionario liberato:… Diviso in … azioni di CHF … . Aumento ordinario del capitale mediante conversione di fondi propri liberamente disponibili.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 49, cpv. 3, e 51, cpv. 3, ORC

Testo di pubblicazione nel caso di introduzione di una disposizione statutaria relativa ad un aumento autorizzato o condizionale di capitale (decisione di autorizzazione o relativa alla concessione dei diritti presa dall’assemblea generale):

L’assemblea generale ha introdotto una disposizione statutaria relativa all’aumento di capitale autorizzato (o: condizionale) mediante decisione del xx.xx.xxxx. Per i dettagli vedi statuti.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 50, cpv. 2, lett. h in fine, ed art. 50, cpv. 6, ORC

Testo di pubblicazione quando l’ammontare dell’aumento autorizzato di capitale è raggiunto o il termine scaduto:

Abrogazione della disposizione statutaria relativa all’aumento autorizzato del capitale [basata sulla deliberazione dell’assemblea generale del xx.xx.xxxx], visto che l’ammontare dell’aumento è stato raggiunto [o: il termine è scaduto].

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 53, cpv. 4, ORC

Testo di pubblicazione nel caso d’esercizio o d’estinzione dei diritti di conversione o d’opzione:

Abrogazione della disposizione statutaria relativa all’aumento condizionale del capitale [basata sulla deliberazione di concessione del xx.xx.xxxx] a seguito dell’esercizio dei diritti di conversione [o: d’opzione].

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 56 ORC

n caso di riduzione del capitale per togliere un’eccedenza passiva a bilancio (art. 735 CO), il perito revisore deve indicare nel suo rapporto che l’ammontare della riduzione del capitale azionario non supera quello dell’eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante dalle perdite (art. 56 cpv. 2 lett. a ORC). Ne sussegue che il rapporto del revisore contenga il seguente passaggio:

“ … Al consiglio di amministrazione incombe la responsabilità dell’allestimento del bilancio intermedio, nonché la proposta di riduzione del capitale azionario“. Al revisore incombe per contro l’onere di verificare che, dopo l’attuazione della riduzione del capitale azionario proposta dal consiglio di amministrazione, i crediti sono interamente coperti e l’ammontare della riduzione non supera l’eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite. I sottoscritti confermano di adempiere le esigenze legali in materia d’autonomia e d’indipendenza…” (esto adattato dell’attestazione di verifica ai sensi del “Manuale svizzero d’audit” MSA, tedesco o francese (Manuel suisse d’audit, nuova edizione 2009, volume 3, p. 73 s. [marzo 2010]).

Comunicazione UFRC 1/10 – 27 ottobre 2010

Articolo 73, cpv. 1, lett. k, ORC

Gli obblighi di fornire prestazioni accessorie da un lato e diritti preferenziali, di prelazione o di compera dall’altro (art. 776a, cpv. 1, ch. 1 e 2, CO), devono essere introdotti separatamente nello statuto. Conformemente all’art. 73, cpv. 1, lett. k, ORC, il registro deve contenere per i dettagli solo un rinvio generale allo statuto.

Testo di pubblicazione:

Obblighi di fornire prestazioni accessorie, diritti preferenziali, di prelazione o di compera: per i dettagli, si veda lo statuto.

Il divieto di concorrenza e le pene convenzionali non sono degli obblighi di fornire prestazioni accessorie ai sensi dell’art. 73, cpv. 1, lett. k, ORC. Non sono iscritti nel registro.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 73, cpv. 1, lett. n, ORC

Testo di pubblicazione concernente le modalità statutarie del trasferimento di quote sociali:

Lo statuto deroga alla legge per le modalità del trasferimento di quote sociali: per i dettagli, si veda lo statuto.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 74 ORC

Visto che il diritto della Sagl prevede solo un tipo d’aumento di capitale sociale, nessuna indicazione sull’aumento del capitale è necessaria, al contrario del diritto della SA.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 76, cpv. 2, in combinato disposto con l’articolo 45, cpv. 2, lett. a, ORC

Nel caso di conferimenti in natura bisogna indicare quante quote sociali sono state emesse (e non più l’imputazione del prezzo dell’oggetto sul capitale).

Testo di pubblicazione:

Conferimento in natura: la società riprende diversi articoli d’equipaggiamento [al prezzo di CHF …] secondo il contratto del xx.xx.xxxx; … quote sociali di CHF … sono rimesse come contropartita.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 82 ORC
  • Requisiti di forma
  • Documento giustificativo secondo l’art. 82 cpv. 2 lett. a ORC
  • Componenti essenziali del contratto di cessione

Le società a garanzia limitata devono richiedere l’iscrizione di tutti i trasferimenti di quote sociali all’ufficio del registro di commercio. Il documento giustificativo sul quale si fonda il trasferimento deve soddisfare alle esigenze seguenti:

Requisiti di forma

Per garantire la sicurezza del diritto, l’art. 785 cpv. 1 CO, prevede la forma scritta sia per la promessa di stipulare una cessione di quote sociali sia per la cessione stessa. Questa regola è applicabile salvo prescrizioni statutarie più esigenti (che possono per esempio prevedere l’esigenza della forma dell’atto pubblico). Nell’ambito del suo compito di esame, l’ufficio del registro di commercio deve verificare se le eventuali prescrizioni di forma previste nello statuto siano state rispettate (per le società costituite prima dell’entrata in vigore della revisione della Sagl, che prevedono ancora nello statuto, conformemente alle vecchie disposizioni del CO, un atto pubblico per la cessione di quote sociali (come pure semplicemente un riferimento alle vecchie disposizioni legali), si può dedurre che la forma dell’atto pubblico rimane determinante e deve essere richiesta per la cessione di quote sociali). Il documento giustificativo relativo alla cessione di una quota sociale deve, in tal caso, soddisfare questa forma particolare.

Documento giustificativo secondo l’art. 82 cpv. 2 lett. a ORC

L’art. 785 cpv. 1 CO, distingue l’atto che genera l’obbligazione (“promessa di stipulare”) dall’atto di disposizione (“cessione di quote sociali”). Questi atti sono spesso riuniti nello stesso documento contrattuale. Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale e la dottrina la cessione di una quota sociale è valida se l’atto di disposizione (senza l’atto che genera l’obbligazione) è stipulato per iscritto; il vizio di forma della promessa è sanato mediante il contratto di cessione stipulato nella forma prescritta (Cfr. tra numerose: Sentenza del TF 4C.175/2003 del 28 ottobre 2003, c. 3.1; HANDSCHIN Lukas/TRUNIGER Christof, Die neue GmbH, 2. Aufl., Zürich 2006, § 19 N 30; SIFFERT Rino/FISCHER Marc Pascal/PETRIN Martin, GmbH-Recht, Revidiertes Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Art. 772 – 827 OR, Bern 2008, Art. 785 N 5; KÄCH Hans-Jakob, Die Auswirkungen der neuen Handelsregisterverordnung, Teil 1, in: TREX 2008, S. 14 e BERTHEL Reto, Das neue GmbH-Recht, Die Änderungen von Bestimmungen weiterer Rechtserlasse und die Übergangsbestimmungen aus notarieller und registerrechtlicher Sicht, St. Gallen 2008, N 227). Detto contratto di cessione, redatto in forma valida, deve pertanto essere prodotto come documento giustificativo, ai sensi dell’art. 82 cpv. 2 lett. a ORC. Invece, l’atto che genera l’obbligazione, non è necessario.

Componenti essenziali del contratto di cessione

Il contratto di cessione nella forma scritta (atto di disposizione) deve contenere gli elementi seguenti:

  • denominazione delle parti e designazione della quota sociale oggetto del trasferimento (ditta della società, valore nominale della quota ecc.). Non è necessario indicare né la “causa” dell’obbligazione, né il prezzo, né le modalità di pagamento, né le eventuali garanzie;
  • chiara volontà delle parti di trasferire la quota sociale;
  • rinvio a eventuali disposizioni statutarie concernenti: l’obbligo statutario di effettuare dei versamenti suppletivi o di fornire delle prestazioni accessorie, il divieto di concorrenza imposto ai soci, i diritti preferenziali, di prelazione e di compera e le pene convenzionali (cfr. art. 785 cpv. 2, combinato con l’art. 777a cpv. 2 cifre 1 – 5 CO).

Se i diritti e gli obblighi statutari ai sensi degli articoli soprammenzionati non sono menzionati (si può rinunciare nel contratto di cessione a una trascrizione dettagliata dei diritti e obblighi statutari previsti all’art. 785 cpv. 2 combinato con l’art. 777a cpv. 2 cifre 1 – 5 CO, se sono per lo meno menzionati in maniera sommaria nel testo del contratto (per esempio: obblighi di fare versamenti suppletivi secondo l’art. 12 dello statuto) e che lo statuto della società è allegato al contratto di cessione come parte integrante) nel contratto di cessione (atto di disposizione), quest’ultimo è nullo e il tenitore del registro di commercio deve rifiutare l’iscrizione del trasferimento della quota sociale (art. 940 cpv. 2 CO).

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009


Quando un socio di una società a garanzia limitata ottiene dal giudice l’autorizzazione di recesso dalla società ai sensi dell’art. 822 CO, ciò porta –nei rapporti interni- all’estinzione della sua appartenenza alla società e di conseguenza all’estinzione dei suoi diritti e obblighi quale socio. La quota sociale del socio uscente non può tuttavia essere oggetto di derelizione, ovvero non può essere “abbandonata”, va riassegnata. La legge impone difatti che la quota sociale del socio uscente (o escluso) debba essere trasferita alternativamente ad un altro socio, ad un terzo o alla società. Se ciò non avviene la società deve ridurre il suo capitale sociale. Ne risulta che, in caso di recesso di un socio dalla società, le quote sociali del socio uscente devono essere trasferite ad un “successore”. Una sentenza giudiziaria che autorizza il recesso del socio dalla società lasciando all’Ufficio del registro di commercio l’incarico di radiare il socio uscente non può essere attuata dal Registro di commercio. Al fine di poter procedere all’iscrizione l’Ufficio del registro di commercio deve quindi chiedere al giudice di emanare la sua decisione tenendo conto dei principi sanciti dall’art. 19 cpv. 3 ORC. Il Giudice dovrà quindi precisare a chi (socio, terzo o società) verrà trasferita la quota sociale del socio uscente. Il recesso del socio può pertanto essere iscritto a Registro di commercio unicamente sulla base del dispositivo di una decisione conforme al diritto.

Comunicazione UFRC 1/10 – 27 ottobre 2010

Articolo 87, cpv. 1, lett. i e j come pure articolo 92, lett. i ORC

Per le società cooperative, l’iscrizione deve contenere le indicazioni sugli obblighi dei soci di effettuare delle prestazioni, sulla responsabilità personale o sull’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, solo se lo statuto lo prevede esplicitamente (art. 87 cpv. 1 lett. i ed j ORC).

Testo di pubblicazione:

Obblighi di fornire prestazioni: secondo statuto.

Responsabilità personale o obbligo di effettuare versamenti suppletivi: secondo statuto.

Le stesse regole valgono per le associazioni: l’iscrizione deve contenere delle indicazioni sulla responsabilità personale dei membri o sull’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, solo se lo statuto lo prevede esplicitamente (art. 92 lett. i ORC). Delle formulazioni negative, per esempio che non esistono degli obblighi suppletivi o che per i debiti l’ente giuridico risponde esclusivamente con il patrimonio sociale, non possono essere iscritte.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009

Articolo 89 e 93 ORC

Per la società anonima (art. 739 segg. CO), la società a garanzia limitata (art. 826, cpv. 2, in combinato con gli art. 739 segg. CO), la società cooperativa (art. 913, cpv. 1, in combinato con gli art. 739 segg. CO) e le associazioni (art. 58 CC, in combinato con gli art. 913, cpv. 1, e 739 segg. CO), lo scioglimento e la liquidazione devono essere iscritti nel registro in due tappe.

Gli art. 89 e 93 ORC rinviano alle disposizioni sulla società anonima per quanto riguarda l’iscrizione e lo scioglimento in vista di liquidazione e di cancellazione seguente della società cooperativa o dell’associazione (art. 63 e 65 ORC). Queste regole si applicano per analogia se sono compatibili con il diritto delle società cooperative e delle associazioni. La legge non prevede per queste forme giuridiche che la decisione di scioglimento richiede la forma dell’atto pubblico . Perciò l’art. 63, cpv. 2, lett. a, ORC non è applicabile. Invece dell’atto pubblico, il verbale dell’assemblea generale sarà prodotto come documento giustificativo.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 92, lett. j e m, ORC

L’associazione deve designare un ufficio di revisione e farlo iscrivere a registro di commercio se oltrepassa i valori fissati dall’art. 69b, cpv. 1, CC; e pertanto sottomessa ad una revisione ordinaria. Secondo l’art. 69b, cpv.2, CC, l’associazione deve far verificare la sua contabilità mediante revisione limitata, effettuata da un ufficio di revisione se un socio, personalmente responsabile o tenuto ad eseguire versamenti suppletivi, lo chiede. Negli altri casi, gli statuti e l’assemblea sociale possono disciplinare liberamente la revisione (art. 69b, cpv. 4, CC).

Se la legge obbliga l’associazione a far verificare la sua contabilità mediante revisione ordinaria o limitata, essa deve richiedere l’iscrizione dell’ufficio di revisione nel registro di commercio (art. 61, cpv. 1, ORC). L’ufficio di revisione deve essere abilitato dall’Autorità di sorveglianza dei revisori.

Se lo statuto o l’assemblea sociale prevedono che l’associazione non effettua una revisione della contabilità, sia ordinaria sia limitata, le persone che se ne occupano non devono essere iscritte nel registro di commercio come uffici di revisione. Lo statuto dell’associazione non deve neanche menzionarle come uffici di revisione per evitare di indurre i terzi in errore. Denominazioni come “organo di controllo” o “revisori dei conti” sono autorizzate sotto rubrica “organizzazione” ai sensi dell’art. 92, lett. j, ORC.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 95 ORC

Per le fondazioni non è necessario iscrivere nel registro di commercio il deposito di regolamenti d’organizzazione o di altri documenti. È possibile tuttavia che tali documenti siano prodotti (nella loro integralità o per estratto) se occorre in base alle circostanze. Infatti, accade che delle disposizioni riguardo a certi fatti che devono essere iscritti nel registro di commercio non siano incluse nell’atto costitutivo ma in un regolamento (per esempio la composizione del consiglio di fondazione, le modalità di firma, ecc.). La legalità dei regolamenti o di altri documenti è esaminata solo se servono come documenti giustificativi per dei fatti che non emergono dall’atto di fondazione.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009

Articolo 97 ORC

Per lo scioglimento in vista della liquidazione e poi della cancellazione della fondazione, l’art. 97 ORC rinvia alle disposizioni applicabili alla società anonima, ma solo se “l’autorità di sorveglianza abbia espressamente ordinato una liquidazione” (art. 97, cpv. 2, ORC). Lo scioglimento è iscritto sulla base della decisione di detta autorità. Negli altri casi, la fondazione può essere cancellata sulla base della decisione di soppressione resa dall’autorità di sorveglianza. Tuttavia la cancellazione deve ancora essere approvata dalle autorità fiscali.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 110 ORC

L’iscrizione della succursale di enti giuridici con sede principale in Svizzera deve limitarsi alle indicazioni menzionate nell’ordinanza. Altre informazioni sono inutili.

Testo di pubblicazione:

XX SA, succursale di Berna, CH-036…, Neuengasse 6, 3011 Berna (nuova iscrizione). Numero di identificazione dello stabilimento principale: CH-020… : ditta dello stabilimento principale: XX SA. Forma giuridica dello stabilimento principale: società anonima. Sede principale: Zurich. (Se del caso: indicazione delle persone autorizzate a rappresentare solo la succursale.)

Secondo l’art. 110, cpv. 1, lett. e, ORC, l’iscrizione menziona unicamente le persone autorizzate a rappresentare la succursale e, sempreché il loro diritto di firma non risulti dall’iscrizione dello stabilimento principale.

Bisogna distinguere diverse fattispecie:

  • X. è menzionato nell’iscrizione dello stabilimento principale con “firma limitata allo stabilimento principale“. Può essere iscritto per la succursale come “responsabile della succursale con firma limitata alla succursale ”.
  • X. è menzionato nell’iscrizione dello stabilimento principale con pieni poteri di firma (il suo potere di rappresentanza comprende lo stabilimento principale e le succursali). Non può essere iscritto per la succursale differentemente da quello della sede principale.
  • X. non è registrato alla sede principale. Può essere menzionato nell’iscrizione della succursale con una funzione specifica (per esempio “ responsabile della succursale ”). Il suo potere di firma sarà valido solo per la succursale.

Per le succursali esistenti, le mutazioni relative ai fatti che non devono più essere menzionati nel registro non saranno iscritte. Se una società notifica l’iscrizione di una mutazione concernente una succursale, bisogna adattare tutta l’iscrizione al nuovo diritto. Si deve fare attenzione a non mischiare i fatti dipendenti del nuovo diritto e quelli del vecchio diritto per evitare che l’iscrizione sia incomprensibile.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008


Dalla modifica dell’ordinanza sul registro di commercio (2008), le persone fisiche autorizzate a rappresentare un ente giuridico, iscritte alla sede principale, non lo sono nuovamente per le succursali.

La formulazione dell’art. 110 cpv. 1 lett. e ORC corrisponde a quella degli articoli 38 lett. f, 41 cpv. 1 lett. g e cpv. 2 lett. i, 45 cpv. 1 lett. o, 68 cpv. 1 lett. o, 73 cpv. 1 lett. q, 87 cpv. 1 lett. l, 92 lett. l e 95 cpv. 1 lett. j, 99 lett. k, 101 cpv. 1 lett. l, 104 lett. l e 107 lett. l; questi ultimi non contengono nessuna menzione riguardo la funzione delle persone autorizzate a rappresentare un ente giuridico. L’iscrizione della funzione è regolata indipendentemente dalla forma giuridica all’art. 119 cpv. 1 lett. g ORC. Secondo detta prescrizione, le persone fisiche iscritte per le succursali conformemente all’art. 110 cpv. 1 lett. e ORC possono richiedere l’iscrizione di una funzione specifica per la succursale.

Né la legge, né l’ordinanza prevedono delle regole specifiche concernenti l’iscrizione per le succursali. Per maggiore chiarezza, occorre tuttavia impedire le denominazioni troppo diverse per quanto riguarda le funzioni svolte in una succursale e de lege lata autorizzare solo quelle di “capo della succursale”, direttore della succursale” o “gerente della succursale”.

Comunicazione UFRC 1/11 – 15 ottobre 2011

Articolo 114 ORC

Testo di pubblicazione per le succursali di enti giuridici con sede principale all’estero:

ABL B.V., Amsterdam, succursale di Baar, CH-170…. Blegistrasse 99, 6340 Baar, succursale estera (nuova iscrizione). Ditta dello stabilimento principale: ABL B.V. Sede principale : Amsterdam (NL). Forma giuridica dello stabilimento principale: Besloten Vennootschap [del diritto olandese]. Stabilimento principale registrato il: 01.04.1998. Capitale dello stabilimento principale : EUR 120’000; capitale liberato : EUR 120’000. Scopo della succursale: transazioni finanziarie di ogni genere, leasing inclusivo. Firma individuale è conferita a Van Zok, Femke, cittadina olandese, a Zandvoort (NL), direttrice, e Schweizer, Beat, di Zoug, a Baar, direttore della succursale.

La descrizione dello scopo della succursale deve corrispondere alle norme svizzere (art.118, ORC): cioè bisogna iscrivere, sia lo scopo dello stabilimento principale straniero sia, se detto scopo non adempie le esigenze del diritto svizzero, uno scopo specifico della succursale (questo secondo scopo deve tuttavia coincidere con quello dello stabilimento principale).

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008


Ai sensi dell’art. 114 cpv. 1. lett. f ORC l’iscrizione a registro di commercio deve indicare le persone autorizzare a rappresentare la succursale svizzera di un ente giuridico con sede all’estero. Sono iscritti di principio unicamente le persone con potere di firma. È fatta eccezione per le persone con funzioni specifiche quali “direttore della succursale” o “capo della succursale”, che pure possono essere iscritte. Ad ogni modo se le persone iscritte alla sede principale sono contemporaneamente iscritte presso la succursale, la loro iscrizione va limita al potere di firma (senza indicazione della loro funzione).

Comunicazione UFRC 1/10 – 27 ottobre 2010


Secondo l’art. 114 cpv. 1 lett. f ORC, le persone autorizzate a rappresentare una succursale svizzera di un ente giuridico con sede all’estero sono iscritte nel registro di commercio.

La Comunicazione 1/10 del 27 ottobre 2010 (cifra 5 p. 2 s.) indica che solo funzioni specifiche come „direttore della succursale” o “capo della succursale“ sono menzionate, in modo che le funzioni iscritte alla sede dell’ente giuridico all’estero non debbano essere riprese per la succursale svizzera.

E anche ammissibile iscrivere la funzione di „gerente della succursale“ come per le succursali d’enti giuridici con sede in Svizzera (cfr. sopra cifra 1).

Comunicazione UFRC 1/11 – 25 ottobre 2011

Articolo 117, cpv. 4, ORC

Per uniformare la prassi, bisogna indicare eventuali altri indirizzi di un’entità giuridica in Svizzera come segue:

Altro indirizzo: Via San Gottardo 12, 6900 Lugano

Altro indirizzo: casella postale 780, 6500 Bellinzona

Espressioni come “ locali commerciali ”, “ ufficio ”, “ indirizzo amministrativo ”, “ indirizzo postale ”, etc. non potranno più essere usate).

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 119, cpv. 3 ORC

Se una persona giuridica o una società di persone è iscritta nel registro di commercio con una funzione, l’iscrizione deve limitarsi ai fatti indicati dall’ORC.

E segnatamente superfluo precisare che la persona giuridica o la società di persone non è autorizzata a firmare (art. 120 ORC). Non viene nemmeno menzionato che la persona giuridica o la società di persone è rappresentata dai suoi organi.

Testo di pubblicazione:

… XY SA, in Lugano, socia, con una quota sociale di CHF 20’000. … [non: XY SA, in Lugano, socia non autorizzata a firmare, con una quota di CHF 20’000]

… ABC Sagl in Biasca, liquidatrice. … [non: ABC Sagl in Biasca, liquidatrice, rappresentata dalle persone autorizzate a firmare] [non: ABC Sagl in Biasca, liquidatrice che agisce attraverso le persone autorizzate a firmare]

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009

Articolo 152, cpv. 2, art. 153, cpv. 1, art. 154, cpv. 1, e art. 155, cpv. 1, ORC

Il termine di 30 giorni fissato dall’ufficio del registro di commercio per procedere alla notificazione è un termine perentorio legale. Se scade senza che sia utilizzato, le sanzioni previste si applicano. Nessuna proroga è possibile.

L’ufficio del registro di commercio procede all’iscrizione d’ufficio conformemente all’art. 156 ORC, sulla base della sua decisione, non appena detta decisione è cresciuta in giudicato.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 152 ORC

La procedura dell’art. 155 ORC è basata sull’art. 938 a CO, la cui applicazione si limita alle “società”. Di conseguenza, la cancellazione di una ditta individuale il cui titolare è irreperibile o deceduto, non può essere effettuata nell’ambito di detta procedura, ma conformemente all’art. 152 ORC.

Testo di pubblicazione:

… L’impresa individuale è cancellata d’ufficio secondo l’art. 152 ORC.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2008

Articolo 153 ORC

Testo di pubblicazione nel caso dell’art. 153 ORC (assenza di domicilio):

Ditte individuali: … La ditta è cancellata d’ufficio conformemente all’art. 153 ORC, visto che il termine fissato al titolare per ripristinare la situazione legale concernente il domicilio alla sede della ditta è scaduto senza esito.

Società di persone e persone giuridiche (non applicabile alle fondazioni): … Nuova ditta: XX SA, in liquidazione. La società è sciolta d’ufficio conformemente all’art.153 ORC, visto che il termine fissato per ripristinare la situazione legale concernente il domicilio alla sede della ditta è scaduto senza esito. Firma individuale di …, liquidatore.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008


Se un ente giuridico non ha più il domicilio legale ed è privo degli organi prescritti imperativamente dalla legge, la procedura d’ufficio dell’art. 154 ORC, applicabile in caso di lacune nell’organizzazione, deve essere privilegiata. Non è necessario introdurre simultaneamente la procedura prevista dall’art. 153 ORC.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009

Articolo 154 ORC

Testo di pubblicazione nel caso dell’art. 154 ORC (lacune nell’organizzazione):

… Con Decreto della Pretura del Distretto di … del xx.xx.xxxx, la società è stata sciolta conformemente all’art. 731b CO ; la sua liquidazione è stata ordinata secondo le disposizioni applicabili al fallimento.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008


Se un ente giuridico non ha più il domicilio legale ed è privo degli organi prescritti imperativamente dalla legge, la procedura d’ufficio dell’art. 154 ORC, applicabile in caso di lacune nell’organizzazione, deve essere privilegiata. Non è necessario introdurre simultaneamente la procedura prevista dall’art. 153 ORC.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009


Secondo l’art. 731 b cpv. 1 cifra 3 CO, il giudice può pronunciare lo scioglimento della società e ordinare la sua liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento. Quando la liquidazione è effettuata dall’amministrazione del fallimento, tale amministrazione non deve essere iscritta come liquidatrice nel registro di commercio. Se il giudice ordina la liquidazione ordinaria (art. 739 ss. CO), al posto di una liquidazione secondo le disposizioni applicabili al fallimento, il liquidatore deve essere iscritto nel registro di commercio.

Testo di pubblicazione:

… Con Decreto della Pretura del Distretto di…. del xx.xx.xxxx, la società è dichiarata sciolta conformemente all’art. 731b CO e ordinata la sua liquidazione secondo gli art. 739 segg. Persone iscritte: XY, di …, in …, liquidatrice con firma individuale.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009

Articolo 155 ORC

Testo di pubblicazione nel caso dell’art. 155, al. 3, ORC (società senza attività e senza attivo):

… La società è cancellata d’ufficio conformemente all’art.155, cpv. 3, ORC [non è stato fatto valere alcun interesse al mantenimento dell’iscrizione].

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008


La procedura dell’art. 155 ORC è basata sull’art. 938 a CO, la cui applicazione si limita alle “società”. Di conseguenza, la cancellazione di una ditta individuale il cui titolare è irreperibile o deceduto, non può essere effettuata nell’ambito di detta procedura, ma conformemente all’art. 152 ORC.

Testo di pubblicazione:

… L’impresa individuale è cancellata d’ufficio secondo l’art. 152 ORC.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2008

Articolo 159, al. 5, lett. a, ORC

Risulta dalla formulazione di questa disposizione che il termine di tre mesi vale anche per le ditte individuali. Gli uffici del registro di commercio devono aspettare tre mesi dopo la pubblicazione della sospensione della procedura di fallimento, per mancanza di attivo, prima di cancellare l’ente giuridico di ogni natura che sia.

Testo di pubblicazione:

… visto che non è stata fatta alcuna opposizione [se si tratta di una ditta individuale: e che l’esercizio dell’azienda è cessato], l’ente giuridico è cancellato d’ufficio conformemente all’art. 159, cpv. 5, lett. a, ORC.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 159, cpv. 1, lett. b, ORC

Oltre la data bisogna indicare il momento della dichiarazione del fallimento. E d’uso menzionare anche il tribunale competente.

Testo di pubblicazione all’apertura del fallimento:

Ditta individuale: … Con decreto della Pretura del Distretto di … del xx.xx.xxxx è stato pronunciato il fallimento del titolare della ditta individuale con effetto in data xx.xx.xxxx, alle ore xx.xx .

Società di persone e persone giuridiche: … Nuova ditta: XX in liquidazione. Con decreto della Pretura del Distretto di … del xx.xx.xxxx, è stato pronunciato il fallimento della società con effetto in data xx.xx.xxxx, alle ore xx.xx.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 160, cpv. 2, ORC

Testo di pubblicazione in caso di concessione della moratoria concordataria:

… Con decreto del xx.xx.xxxx, la Pretura del Distretto di … ha concesso una moratoria a scopo di concordato fino al zz.zz.zzzz. Firma [individuale] da YY, in…, commissario.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 164, al. 4, ORC

Testo di pubblicazione in caso di reiscrizione su ordine del tribunale:

… Nuova ditta: XX SA in liquidazione. La società è reiscritta nel registro di commercio conformemente alla decisione della Pretura del Distretto di … del xx.xx.xxxx. Indirizzo della società in liquidazione: c/o XX fiduciaria SA, … nuove persone iscritte: ZZ, di …, in …, liquidatore con firma individuale.

Se il liquidatore e l’indirizzo di liquidazione erano già iscritti e non cambiano dopo la reiscrizione, bisogna indicare quanto segue:

… I fatti iscritti concernenti il liquidatore e l’indirizzo della società in liquidazione rimangono invariati.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 165 ORC

Secondo l’art. 4 cpv. 3 ORC, tutte le decisioni degli uffici cantonali del registro di commercio sono impugnabili in applicazione dell’art. 165 ORC. Le decisioni concernenti il pagamento di tasse o di ammende come pure il rimborso di spese e di esborsi rientrano parimenti in quest’ultima prescrizione.

Comunicazione UFRC 1/09 – 12 marzo 2009

Articolo 174 ORC

L’art. 174 ORC è applicabile unicamente alla società anonima, alla società in accomandita per azioni ed alla società cooperativa. La società a garanzia limitata non era sottoposta a revisione prima del primo gennaio 2008. Non si può pertanto rinunciare al controllo del conto annuale 2007.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008

Articolo 176 ORC

Secondo l’art. 2 cpv. 4 delle disposizioni transitorie della modifica del codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima, della società a garanzia limitata, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) del 16 dicembre 2005 (DT CO), le società anonime e le società cooperative, la cui ditta non è conforme alle disposizioni legali in vigore dal 1°gennaio 2008, devono adeguare la loro ditta entro due anni. Le ditte delle società anonime e cooperative che non indicano la forma giuridica devono essere completate con l’aggiunta corrispondente, ai sensi dell’art. 950 CO. Sulla base dell’art. 2 cpv. 4 DT CO, l’ufficiale del registro di commercio completa d’ufficio la ditta delle società anonime e cooperative dal 1°gennaio 2010. Gli uffici del registro di commercio devono utilizzare le aggiunte seguenti:

Società anonima:

La forma giuridica, abbreviata, in maiuscole, è iscritta nella ditta come segue:

Tedesco: AG; Francese: SA; Italiano: SA; Romancio: SA

Se la ditta è iscritta in diverse lingue nazionali, la forma giuridica tradotta nelle stesse lingue deve anche essere aggiunta. Se le ditte denominate in inglese non corrispondono all’art. 950 CO, occorre completarle dalla forma giuridica espressa nella lingua ufficiale del registro. Anzi non spetta all’ufficio del registro di commercio di scegliere l’abbreviazione (Ltd., Inc. o Corp.).

Testo di pubblicazione:

… Nuova ditta: X SA [completata d’ufficio secondo l’art.176 ORC]. …

Società cooperativa:

Dato che non esiste un’abbreviazione per la società cooperativa, la forma giuridica è indicata alla fine della ditta, come segue:

Tedesco: Genossenschaft; Francese: (société) coopérative; Italiano: (società) cooperativa; Romancio: cooperative

Testo di pubblicazione:

… Nuova ditta: Y Società cooperativa [completata d’ufficio secondo l’art. 176 ORC]. …

Se non si può stabilire la lingua di una traduzione (per es.: „XL Media Büro [XL Media Office]“; „Office“ può essere tradotto in francese o in inglese da „Burö“), occorre completare la ditta dalla forma giuridica nella lingua ufficiale del registro („XL Media Büro AG [XL Media Office AG]“). Le ditte commerciali denominate in altre lingue da quelle indicate nella Direttiva all’attenzione delle autorità del registro di commercio concernente l’esame delle ditte e dei nomi del 1° aprile 2009, rif. 109, devono essere completate d’ufficio, con l’aggiunta della forma giuridica nella lingua ufficiale del registro.

Se l’ufficio cantonale del registro di commercio completa d’ufficio la ditta di una società anonima o di una società cooperativa, conformemente all’art. 2 cpv. 4 DT CO, senza che l’ente giuridico abbia adeguato lo statuto, siffatto ufficio respinge ogni ulteriore notificazione per l’iscrizione di una modifica statutaria fintantoché lo statuto non è stato adeguato per quanto concerne la ditta (art. 176 in fine ORC).

L‘ordinanza del 3 dicembre 1954 sulle tasse in materia di registro di commercio contiene nessuna disposizione sulla riscossione di una tassa quando l’ufficio del registro di commercio deve completare d’ufficio una ditta. Secondo l’art. 3 cpv. 2, se non è prevista tassa alcuna, questa è fissata conformemente alla prassi seguita in casi analoghi. Quindi una tassa di 80 franchi può essere riscossa ai sensi dell’art. 5 lett. c cifra 2. Se la società adatta in seguito gli statuti, la tassa prevista all’art. 4 cpv. 1 lett. b dell’ordinanza precitata (40% della tassa di base) può essere prelevata.

Comunicazione UFRC 4/09 – 17 dicembre 2009

Articolo 177 ORC

Secondo il nuovo diritto, i nomi commerciali e le insegne non possono più essere iscritti nel registro di commercio. Possono essere menzionati nella descrizione dello scopo ma senza essere qualificati come “nome commerciale” o “insegna”.

Testo di pubblicazione: Scopo: gestione del ristorante „Circolo sociale“.

Comunicazione UFRC 1/08 – 17 ottobre 2008


Conformemente all’art. 177 ORC, i nomi commerciali e le insegne iscritti nel registro di commercio devono essere cancellati d’ufficio dal registro principale fino al 31 dicembre 2009.

La cancellazione di nomi commerciali e di insegne può essere effettuata direttamente nel registro principale. Secondo detta disposizione, né l’approvazione dell’ufficio federale del registro di commercio (UFRC) né la pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sono richieste: l’UFRC non approverà le cancellazioni, che sono comunque inclusi nel registro giornaliero.

Comunicazione UFRC 4/09 – 17 dicembre 2008

Articolo 179 ORC

La menzione, iscritta nel registro di commercio, dei documenti che attestano i requisiti professionali dei revisori ai sensi dell’art. 86a, cpv. 2, ORC (vecchio diritto), è cancellata d’ufficio dal registro di commercio il 1o gennaio 2009.

La cancellazione è effettuata nel registro principale con o senza iscrizione precedente nel registro giornaliero. Conformemente all’art. 179 ORC, né l’approvazione dell’UFRC, né la pubblicazione nel FUSC sono necessari (l’UFRC rifiuterà l’approvazione di tali iscrizioni).

Per questioni di responsabilità, i documenti relativi ai requisiti professionali particolari dei revisori devono essere conservati fino al 1° gennaio 2018.

Comunicazione UFRC 2/08 – 28 novembre 2008

Vie di diritto cantonali secondo l’art. 165 ORC

Secondo la delega di cui all’art. 929 CO, l’art. 165 ORC prevede che le decisioni degli uffici cantoni del registro di commercio sono impugnabili entro 30 giorni dalla notifica presso un tribunale superiore designato dal cantone come unica autorità giudiziaria di ricorso (tribunale amministrativo o civile). La sentenza cantonale può in seguito essere portata davanti al Tribunale federale come decisione in rapporto diretto con il diritto civile pronunciata sulla base di norme di diritto pubblico (art. 72, cpv. 2, lett. b, cifra 2, LTF). La disposizione transitoria dell’art. 181 ORC precisa che i cantoni devono adeguare i propri rimedi giuridici contro le decisioni dell’ufficio del registro di commercio non oltre il primo gennaio 2010. Fino ad oggi, la maggior parte dei cantoni ha già adeguato la sua legislazione alle novità dell’ordinanza sul registro di commercio o sta adattandola (cf. tabella allegata).

Se alcuni cantoni non hanno adeguato le loro leggi o ordinanze alle disposizioni dell’art. 165 ORC, gli uffici cantonali del registro di commercio devono garantire che le vie di ricorso sono indicate conformemente al diritto federale.

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Comunicazione UFRC 3/09 – 7 dicembre 2009